李渊(寇振海 饰)接到诏书，为十万军力之调动内心不安。李世民(杜淳 饰)审时度势劝父造反，李渊不允。李建成心怀鬼胎，以为父亲造反，本人将为太子，也劝李渊起兵，李渊这才动了起兵之意。李世民看出父亲的忧虑，自动请缨，带兵五千前去守阵。 瓦岗众英豪接到杨林(肖荣生 饰)所下文书，商议以后，决议集结瓦岗所有军力前去紫金山，破铜旗阵，颠覆隋朝。众反王也都抵达紫金山。 罗艺(王建新 饰)携秦用(孟彦森 饰)前来魏王帐中，与秦琼(严屹宽 饰)等人批注铜旗阵之意图，在于教唆人心。秦琼言明知其意图，但不筹算退兵，誓要颠覆隋朝，还全国以安康承平。罗成(张翰 饰)随父前去行宫，罗艺称疾教养，罗成代父守阵，现实是要借此机遇将铜旗阵阵图偷出。 杨林前去反王帐中，邀请世人前去观阵，批注破阵之人将获得玉玺，为皇帝，众反王心中都打起了小算盘。秦琼与世人批注，罗成将会送阵图来，在此之前都不要私行闯阵。 李世民与李元霸(王宝强 饰)等人率兵五千，杨广(富大龙 饰)得知后甚为生气，再降诏书命李渊再调兵十万，不然李世民等人将有人命之忧。李世民不为诏书所迫，他大义挽劝李元霸为全国升平造反，临阵背叛，并派红拂女(吴晓敏 饰)趁夜潜回晋阳，通知李渊尽早造反。 丁延平前来守阵，与罗成谈及守一字长蛇阵之时，瓦岗竟有蒙面小将破了他的双枪，思疑那人恰是罗成，罗成一时为难不知若何诠释。
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